Extra bolagsstämma i Prolight Diagnostics AB (publ) (”Bolaget”) ägde rum i Lund den 27 november 2023. I samtliga föreslagna ärenden beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag. I det följande redogörs för de viktigaste beslutens huvudsakliga innehåll.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Bolagsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen. Beslutet innebär att två olika bolagsordningar antogs. Beroende på utfallet i tidigare offentliggjord företrädesemissionen kommer en av bolagsordningarna att registreras hos Bolagsverket. Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att välja vilken av de antagna bolagsordningarna som ska registreras hos Bolagsverket.
Registreras bolagsordningen enligt alternativt 1 innebär ändringen att gränserna för aktiekapitalet ändras till att vara lägst 49 000 000 kronor och högst 196 000 000 kronor samt att gränserna för antalet aktier ändras till att vara lägst 490 000 000 och högst 1 960 000 000.
Registreras bolagsordningen enligt alternativt 2 innebär ändringen att gränserna för aktiekapitalet ändras till att vara lägst 56 450 000 kronor och högst 225 800 000 kronor samt att gränserna för antalet aktier ändras till att vara lägst 564 500 000 och högst 2 258 000 000.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna styrelsens beslut från den 26 oktober 2023 om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 28 226 945,40 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 28 226 945,40 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO6 och högst 14 113 472,70 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO7.
Högst 141 134 727 units kan komma att emitteras. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägare att erhålla en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. två (2) nya aktier, två (2) nya teckningsoptioner av serie TO6, och en (1) ny teckningsoption av serie TO7.
En (1) teckningsoption av serie TO6 ger under perioden 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024 rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME eller motsvarande marknadsplats under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 SEK) och högst 0,4375 SEK.
En (1) teckningsoption av serie TO7 ger under perioden 7 oktober 2024 till och med den 18 oktober 2024 rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME eller motsvarande marknadsplats under perioden från och med den 20 september 2024 till och med den 3 oktober 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 SEK) och högst 0,70 SEK.
Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 30 november 2023. Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande kommer att vara den 28 november 2023. Teckning ska ske under perioden från och med den 4 december 2023 till och med den 18 december 2023. Emissionskursen för varje unit kommer vara 0,70 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie på 0,35 kronor. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning. Det fullständiga förslaget framgår av kallelsen.
Företrädesemissionen är på förhand säkerställd upp till cirka 76,1 procent.
Likviden från emissionen syftar främst till att användas till att utveckla ett kommersiellt system redo för klinisk validering genom att utveckla en färdig pilotlina av testkort och instrument, genomföra användarvänlighets- och stabilitetsstudier samt fokusera på affärsutveckling, exempelvis partnersamarbeten för market access.
Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 5 969 387,60 kronor genom emission av högst 59 693 876 aktier. Aktierna emitteras till en kurs av 0,35 kronor per aktie. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden i form av erläggandet av tilläggsköpeskilling enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med de teckningsberättigade i samband med Bolagets förvärv av samtliga aktier i Psyros Diagnostics Ltd. Rätt att teckna nya aktier tillkommer Steven Ross, Aileen McGettrick, Paul Monaghan och Julie Richards till lika delar.
