Aktieägarna i Prolight Diagnostics AB (publ), org.nr 556570-9499, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl. 13.00. Stämman hålls i Bolagets lokaler, Gasverksgatan 3A, 222 29 Lund.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2024,
– dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024.
Anmälan görs skriftligen till Prolight Diagnostics AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till prolightdiagnostics@lindahl.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.prolightdx.com.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om justering av incitamentsprogram som inrättades enligt beslut från extra bolagsstämma 2022
13. Beslut om incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–10. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av årsstämman 2022 har valberedningen bestått av (i) Christer Sjödoff, representant för Cardeon AB, (ii) Paul Monaghan, representant för eget innehav och (iii) Jan Karlsson, representant för MTT Capital AB. Ordförande i valberedningen har varit Jan Karlsson.
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Masoud Khayyami väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat balanseras i ny räkning, d.v.s. styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 240 000 (120 000) kronor vardera till styrelseledamöterna och 400 000 (200 000) kronor till styrelseordförande. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete. Styrelseledamot som är anställd i Bolaget eller dotterbolag ska inte erhålla något styrelsearvode.
Valberedningen föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Masoud Khayyami, Maria Holmlund, Ulf Bladin, Steve Ross, Aileen McGettrick och Tobias Volker omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Kiarash Farr väljs till ny styrelseledamot. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Masoud Khayyami.
Kiarash Farr är civilingenjör i teknisk fysik från Kungliga Tekniska Högskolan (KTH) Stockholm och Management från INSEAD, Fontainebleau Frankrike. Kiarash är för närvarande Senior Vice President Commercial Operations på Boule Diagnostics. Kiarash har tidigare varit Senior Director, Commercial Operations i EMEA-regionen på Hycor Biomedical, Sales Director Key Account Management på Thermo Fisher Scientific Immuno Diagnostics Division, och Business Director Asien på IBA med olika ledande befattningar i Tyskland, Kina och Indien.
För en presentation av övriga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.prolightdx.com.
Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med styrelsens rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Mazars AB, intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jesper Ahlkvist kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst 50 procent av aktiekapitalet per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.
Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 12 – Beslut om justering av incitamentsprogram som inrättades enligt beslut från extra bolagsstämma 2022
Styrelsen i Prolight Diagnostics AB (publ) org.nr 556570-9499 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en mindre justering av det incitamentsprogram för anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd som inrättades enligt beslut från extra bolagsstämma den 4 augusti 2022.
Styrelsen föreslår att högsta tilldelning av personaloptioner per deltagare inom kategorin ”Ledning” höjs från 1 500 000 personaloptioner till 2 000 000 personaloptioner samt att högsta tilldelning av personaloptioner per deltagare inom kategorin ”Övriga värdefulla anställda” höjs från 200 000 personaloptioner till 300 000 personaloptioner. I övrigt ska incitamentsprogrammet löpa vidare med oförändrade villkor. Syftet med justeringen är att detta bedöms underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla medarbetare. För god ordnings skull redovisas nedan de huvudsakliga villkoren incitamentsprogrammet, inklusive den föreslagna justeringen, så som det beslutades på extra bolagsstämma den 4 augusti 2022.
Bakgrund och motiv
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att anställda i Bolagets koncern har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.
Genom ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för nuvarande och tillkommande anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla medarbetare.
Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Det närmare innehållet i personaloptionsprogrammet framgår nedan.
Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2022/2029
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram 2022/2029 enligt nedan riktlinjer (”Personaloptionsprogrammet”):
1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 8 000 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME handelsdagen före den dag som personaloptionen tilldelas.
3. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
4. Personaloptionsprogrammet ska omfatta nuvarande och tillkommande anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd (exkl. sådana anställda som också är styrelseledamöter i Bolaget) och styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner i enlighet med följande riktlinjer:
| Kategori | Antal deltagare i kategorin | Högsta tilldelning av personaloptioner per deltagare |
| Ledning | 3 | 2 000 000 |
| Experter | 5 | 500 000 |
| Övriga värdefulla anställda | 17 | 300 000 |
5. Styrelsen kan besluta om tilldelning av personaloptioner fram till och med utgången av 2024.
6. Personaloptioner som tilldelats intjänas under en period om fyra år från och med tilldelningsdagen och i enlighet med följande:
a) 75 procent av personaloptionerna ska anses intjänade tre år från tilldelningsdagen, och
b) ytterligare 6,25 procent av personaloptionerna ska anses intjänade var tredje månad därefter, dvs. efter fyra år kommer samtliga personaloptioner att vara intjänade.
7. Intjäning av personaloptioner förutsätter att innehavaren är anställd i Prolight-koncernen. Vidare ska intjänade personaloptionerna endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i Prolight-koncernen, eller inom en kortare period efter det att anställningen har upphört.
8. Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner efter utgången av intjänandeperioden ovan, men senast inom fem år efter tilldelningsdagen.
10. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
11. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid
offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.
Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal
Då Personaloptionsprogrammet genomförs i enlighet med speciella skatteregler enligt brittisk rätt är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Optionerna har vidare inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara.
Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 8 000 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 8 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 2,8 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 800 000 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.
Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Förslagets beredning
Föreslagen justering av incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden under början av 2024.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget beslutade på extra bolagsstämma den 4 augusti 2022 att inrätta ett antal incitamentsprogram för styrelseledamot och ledande befattningshavare i Bolaget samt anställda i Bolagets dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd.
Programmet för styrelseledamoten Maria Holmlund omfattar totalt 500 000 teckningsoptioner varav samtliga teckningsoptioner är utestående och innehas av Maria Holmlund. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 november 2025 till en teckningskurs motsvarande en (1) krona.
Programmet för de ledande befattningshavarna Ulf Bladin (verkställande direktör) och Tobias Volker (dotterbolagschef) omfattar totalt 2 000 000 teckningsoptioner varav samtliga teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagarna i programmet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 november 2025 till en teckningskurs motsvarande en (1) krona.
Programmet för anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd omfattar högst 8 000 000 personaloptioner varav 5 370 000 är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME handelsdagen före den dag som personaloptionen tilldelas respektive deltagare. Personaloptioner som tilldelats intjänas under en period om fyra år från och med tilldelningsdagen och i enlighet med följande: a) 75 procent av personaloptionerna ska anses intjänade tre år från tilldelningsdagen, och b) ytterligare 6,25 procent av personaloptionerna ska anses intjänade var tredje månad därefter, dvs. efter fyra år kommer samtliga personaloptioner att vara intjänade.
Punkt 13 – Beslut om incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen i Prolight Diagnostics AB (publ) org.nr 556570-9499 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd genom utgivande av s.k. personaloptioner, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner.
Bakgrund och motiv
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att anställda i Bolagets koncern har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.
Genom ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för nuvarande och tillkommande anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla medarbetare.
Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Det närmare innehållet i personaloptionsprogrammet framgår nedan. För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att bolagsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.
A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2024/2031
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram 2024/2031 enligt nedan riktlinjer (”Personaloptionsprogrammet”):
1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 2 000 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME handelsdagen före den dag som personaloptionen tilldelas.
3. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
4. Personaloptionsprogrammet ska omfatta nuvarande och tillkommande anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd (exkl. sådana anställda som också är styrelseledamöter i Bolaget) och styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner i enlighet med följande riktlinjer:
| Kategori | Antal deltagare i kategorin | Högsta tilldelning av personaloptioner per deltagare |
| Ledning | 4 | 2 000 000 |
| Experter | 7 | 500 000 |
| Övriga värdefulla anställda | 10 | 300 000 |
5. Styrelsen kan besluta om tilldelning av personaloptioner fram till och med utgången av 2026.
6. Personaloptioner som tilldelats intjänas under en period om fyra år från och med tilldelningsdagen och i enlighet med följande:
c) 75 procent av personaloptionerna ska anses intjänade tre år från tilldelningsdagen, och
d) ytterligare 6,25 procent av personaloptionerna ska anses intjänade var tredje månad därefter, dvs. efter fyra år kommer samtliga personaloptioner att vara intjänade.
7. Intjäning av personaloptioner förutsätter att innehavaren är anställd i Prolight-koncernen. Vidare ska intjänade personaloptionerna endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i Prolight-koncernen, eller inom en kortare period efter det att anställningen har upphört.
8. Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner efter utgången av intjänandeperioden ovan, men senast inom fem år efter tilldelningsdagen.
10. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
11. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.
B. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
För att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan.
1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår under rubriken ”Bakgrund och motiv” ovan och utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast inom en vecka från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
5. Bolaget ska ha rätt att överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogrammet, sådan överlåtelse godkänns av bolagsstämman genom beslutet. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogrammet.
6. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med högst 200 000 kronor.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 0,1 kronor, vilket motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.
8. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.
9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2032.
10. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal
Då Personaloptionsprogrammet genomförs i enlighet med speciella skatteregler enligt brittisk rätt är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Optionerna har vidare inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara.
Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 2 000 000 personaloptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 2 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 0,4 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 200 000 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.
Det föreslagna incitamentsprogrammet tillsammans med övriga utestående incitamentsprogram omfattar sammanlagt högst 12 500 000 personaloptioner/teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 12 500 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 2,4 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 250 000 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.
Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Förslagets beredning
Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden under början av 2024.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget beslutade på extra bolagsstämma den 4 augusti 2022 att inrätta ett antal incitamentsprogram för styrelseledamot och ledande befattningshavare i Bolaget samt anställda i Bolagets dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd.
Programmet för styrelseledamoten Maria Holmlund omfattar totalt 500 000 teckningsoptioner varav samtliga teckningsoptioner är utestående och innehas av Maria Holmlund. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 november 2025 till en teckningskurs motsvarande en (1) krona.
Programmet för de ledande befattningshavarna Ulf Bladin (verkställande direktör) och Tobias Volker (dotterbolagschef) omfattar totalt 2 000 000 teckningsoptioner varav samtliga teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagarna i programmet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 november 2025 till en teckningskurs motsvarande en (1) krona.
Programmet för anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd omfattar högst 8 000 000 personaloptioner varav 5 370 000 är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME handelsdagen före den dag som personaloptionen tilldelas respektive deltagare. Personaloptioner som tilldelats intjänas under en period om fyra år från och med tilldelningsdagen och i enlighet med följande: a) 75 procent av personaloptionerna ska anses intjänade tre år från tilldelningsdagen, och b) ytterligare 6,25 procent av personaloptionerna ska anses intjänade var tredje månad därefter, dvs. efter fyra år kommer samtliga personaloptioner att vara intjänade.
Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 3A, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats, www.prolightdx.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Lund i april 2024
Prolight Diagnostics AB (publ)
Styrelsen
