Aktieägarna i Prolight Diagnostics AB (publ), org.nr 556570-9499, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 november 2025 kl. 13.00. Stämman hålls i NGM:s (Nordic Growth Market) lokaler på Stureplan 2, 114 35 Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 november 2025, och
– dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast den 13 november 2025, under adress Prolight Diagnostics AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att: Pontus Söderberg, Pråmplatsen 4, 211 19 Malmö eller per e-post till adressen prolightdiagnostics@lindahl.se.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 13 november 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.prolightdx.com.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om (a) riktad emission av aktier (utjämningsemission), (b) ändring av bolagsordningen och (c) sammanläggning av aktier.
7. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 6 – Beslut om (a) riktad emission av aktier (utjämningsemission), (b) ändring av bolagsordningen och (c) sammanläggning av aktier.
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med nedan. Ärendena under punkterna 6 (a) – (c) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 6 (a) – Beslut om riktad emission av aktier (utjämningsemission)
För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 89 624,20 kronor genom nyemission av 896 242 aktier på följande villkor:
- Teckningskursen som ska betalas för varje aktie är 0,1 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten samt för att kunna tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart medsammanläggningskvoten enligt (c) nedan.
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet att överföra aktierna för utjämning enligt (c) nedan.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten samt för att kunna tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt (c) nedan.
- Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning senast tre bankdagar efter bolagsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
- De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller sig närmast efter emissionsbeslutet.
Punkt 6 (b) – Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra sammanläggningen av Bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkt 6 (c) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen enligt följande.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 120 000 000 kronor och högst 480 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 12 000 000 aktier och högst 48 000 000 aktier.
Punkt 6 (c) – Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid hundra (100) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:100).
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats vid Bolagsverket.
Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.
En aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämt delbart med 100 kommer av Mangold Fondkommission AB (s.k. garant) att vederlagsfritt erhålla så många aktier så att aktieägarens innehav är jämt delbart med 100 (s.k. avrundning uppåt). Detta innebär att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte finnas några överskjutande aktier.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Punkt 7 – Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd genom utgivande av s.k. personaloptioner, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner.
Bakgrund och motiv
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att anställda i Bolagets koncern har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.
Genom ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för nuvarande och tillkommande anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla medarbetare.
Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Det närmare innehållet i personaloptionsprogrammet framgår nedan. För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att bolagsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.
A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2025/2032
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram 2025/2032 enligt nedan riktlinjer (”Personaloptionsprogrammet”):
1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 100 000 personaloptioner (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen enligt separat förslag till bolagsstämman).
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME handelsdagen före den dag som personaloptionen tilldelas.
3. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
4. Personaloptionsprogrammet ska omfatta nuvarande och tillkommande anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd (exkl. sådana anställda som också är styrelseledamöter i Bolaget) och styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner i enlighet med följande riktlinjer:
| Kategori | Antal deltagare i kategorin | Högsta tilldelning av personaloptioner per deltagare |
| Ledning | 4 | 40 000 |
| Experter | 7 | 5 000 |
| Övriga värdefulla anställda | 10 | 3 000 |
5. Styrelsen kan besluta om tilldelning av personaloptioner fram till och med utgången av 2027.
6. Personaloptioner som tilldelats intjänas under en period om fyra år från och med tilldelningsdagen och i enlighet med följande: 75 procent av personaloptionerna ska anses intjänade tre år från tilldelningsdagen, och
ytterligare 6,25 procent av personaloptionerna ska anses intjänade var tredje månad därefter, dvs. efter fyra år kommer samtliga personaloptioner att vara intjänade.
7. Intjäning av personaloptioner förutsätter att innehavaren är anställd i Prolight-koncernen. Vidare ska intjänade personaloptionerna endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i Prolight-koncernen, eller inom en kortare period efter det att anställningen har upphört.
8. Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner efter utgången av intjänandeperioden ovan, men senast inom fem år efter tilldelningsdagen.
10. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
11. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.
B. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
För att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan.
1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår under rubriken ”Bakgrund och motiv” ovan och utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast inom en vecka från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
5. Bolaget ska ha rätt att överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogrammet, sådan överlåtelse godkänns av bolagsstämman genom beslutet. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogrammet.
6. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med högst 1 000 000 kronor (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen enligt separat förslag till bolagsstämman).
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 10 kronor, vilket motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen enligt separat förslag till bolagsstämman). Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.
8. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.
9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2033.
10. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
12. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal
Då Personaloptionsprogrammet genomförs i enlighet med speciella skatteregler enligt brittisk rätt är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Optionerna har vidare inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara.
Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 100 000 personaloptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 100 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 0,8 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen enligt separat förslag till bolagsstämman).
Det föreslagna incitamentsprogrammet tillsammans med övriga utestående incitamentsprogram omfattar personaloptioner/teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst ca 300 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 2,4 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen enligt separat förslag till bolagsstämman).
Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Förslagets beredning
Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden under oktober 2025.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget beslutade på extra bolagsstämma under 2022 att inrätta ett antal incitamentsprogram för styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget samt anställda i Bolagets dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd. samt på årsstämma 2024 att inrätta ett antal incitamentsprogram för anställda i Bolagets dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd.
Programmet för styrelseledamöterna Maria Holmlund och Tobias Volker omfattar totalt 1 500 000 teckningsoptioner varav samtliga teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagarna i programmet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna 0,01 nya aktier i Bolaget (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen enligt separat förslag till bolagsstämman) under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 november 2025 till en teckningskurs motsvarande en (1) krona per aktie.
Programmet för den ledande befattningshavaren Ulf Bladin (verkställande direktör) omfattar totalt 1 000 000 teckningsoptioner varav samtliga teckningsoptioner är utestående och innehas av Ulf Bladin. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna 0,01 nya aktier i Bolaget (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen enligt separat förslag till bolagsstämman) under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 november 2025 till en teckningskurs motsvarande en (1) krona per aktie.
Programmen för anställda i Bolagets helägda dotterbolag Psyros Diagnostics Ltd omfattar högst 10 000 000 personaloptioner, varav ca 6 800 000 är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet vilka ger deltagarna rätt att förvärva ca 83 000 aktier (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen enligt separat förslag till bolagsstämman). Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva aktier i Bolaget till ett lösenpris per aktie motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME handelsdagen före den dag som personaloptionen tilldelas respektive deltagare. Personaloptioner som tilldelats intjänas under en period om fyra år från och med tilldelningsdagen och i enlighet med följande: a) 75 procent av personaloptionerna ska anses intjänade tre år från tilldelningsdagen, och b) ytterligare 6,25 procent av personaloptionerna ska anses intjänade var tredje månad därefter, dvs. efter fyra år kommer samtliga personaloptioner att vara intjänade.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 3A, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats www.prolightdx.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga vid stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________
Lund i oktober 2025
Prolight Diagnostics AB (publ)
Styrelsen
