Prolight har beslutat om en företrädesemission av aktier för att slutföra utvecklingen av Point of Care systemet Psyros™ och nå kommersialisering

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Prolight Diagnostics AB (publ) (”Prolight” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande från följande extra bolagsstämma, beslutat om en företrädesemission av aktier om cirka 100,3 MSEK (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,20 SEK per aktie. Samtliga medlemmar ur styrelse och ledning samt flertalet anställda har åtagit sig att teckna aktier motsvarande ett sammanlagt belopp om cirka 3,4 MSEK, varav Bolagets vd och styrelseledamot Ulf Bladin har åtagit sig att teckna aktier för 1 MSEK. Därutöver har Bolagets brittiska kontraktstillverkare G&H | ITL (”G&H”) åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 9,9 MSEK, där betalning genomförs via kvittning av framtida kostnader associerade med att slutföra instrumentutvecklingen och produktionen av pilotinstrument som ska användas i den kliniska prestandastudien. Totalt omfattas därmed Företrädesemissionen av teckningsförbindelser om cirka 13,3 MSEK, motsvarande cirka 13,2 procent av Företrädesemissionen. Styrelsen har även beslutat att inkludera en övertilldelningsoption om 15 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 15 MSEK
(”Övertilldelningsoptionen”), villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad.

Det huvudsakliga syftet med Företrädesemissionen är att förstärka Bolagets finansiella position i pågående partnerdialoger samt slutföra utvecklingen av Point of Care (”POC”) systemet Psyros™ (”Psyros”). Kapitalet möjliggör slutförandet av de pågående pre-kliniska valideringsstudierna, uppfyllandet av flera avgörande milstolpar samt att positionera Bolaget väl inför ett potentiellt strategiskt partnerskap och kommersialisering.

VD kommenterar
”Vi kommunicerade nyligen positiva resultat från vår pre-kliniska valideringsstudie vilket gör oss mycket hoppfulla inför offentliggörandet av resultaten från vår pågående helblodsstudie på St. Thomas´ Hospital i London, som väntas under Q2 2025. De efterfrågade resultaten kommer att visa systemets prestanda i helblod jämfört med plasma, vilka i sin tur kommer att möjliggöra intensifierade partnerdiskussioner. Jag ser speciellt fram emot sommarens internationella kongress i USA – ADLM 2025 Clinical Lab Expo i Chicago – där vi planerar att för första gången visa upp ett fungerande Psyros system för potentiella partners.

Genomförandet av Företrädesemissionen ger oss resurser att bland annat slutföra instrumentutvecklingen, accelerera arbetet med affärsutveckling, initiera den kliniska prestandastudien och regulatoriska processer, samt bygga upp lager inför kommersialisering av Psyros.

Vi är tacksamma för det starka åtagandet från vår kontraktstillverkande partner av instrumentet, G&H I ITL. Det är också glädjande att hela styrelsen, ledningen och flera anställda åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen.
Med förväntan om ett tillfredsställande utfall tar emissionslikviden oss till ett mycket fördelaktigt läge i relation till potentiella partners. Givet positiva resultat från helblodstudien är detta sannolikt vår sista företrädesemission inför kommersialisering i Europa”, säger Bolagets vd Ulf Bladin.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Företrädesemissionen omfattar 501 492 480 aktier, motsvarande en emissionslikvid om cirka 100,3 MSEK.
• Den som på avstämningsdagen den 12 juni 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i Prolight kommer att för varje en (1) innehavd aktie, erhålla en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya aktier.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,20 SEK per aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen pågår från och med den 16 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
• Totalt omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser om cirka 13,3 MSEK, motsvarande cirka 13,2 procent av Företrädesemissionen.
• Styrelsen har även beslutat att inkludera Övertilldelningsoptionen om cirka 15 MSEK. Övertilldelningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad och teckningskursen kommer motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det informationsdokument som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 13 juni 2025 (”Informationsdokumentet”).

Bakgrund och motiv
Prolight har under det gångna året tagit betydande steg mot kommersialisering av sin innovativa POC plattform, Psyros. Plattformens teknologi för räkning av enskilda molekyler möjliggör tidiga provsvarsresultat med laboratorieprecision redan när patienten undersöks första gången, vilket adresserar ett stort och växande behov av snabb, träffsäker diagnostik – med högkänsligt troponin som första analys för att fastställa eller utesluta (Rule-in or Rule-out) misstänkt hjärtinfarkt hos patienter med akuta bröstsmärtor.

I en pågående pre-klinisk valideringsstudie (”Prevalideringsstudien”) har Bolaget visat att POC systemet levererar hög analytisk och klinisk prestanda på plasma från biobanker. Parallellt har Prolight etablerat industriell tillverkningskapacitet med kontraktstillverkare och kvalitetssäkrade processer – ett viktigt fundament inför framtida kommersialisering.
Före och under Prevalideringsstudien har bolaget uppnått flera viktiga milstolpar:

• Framgångsrikt utvecklat små och bärbara kommersiella POC prototyper med Bolagets unika teknik.
• Erhållit stipendieutbetalningar från bland annat det brittiska i4i-programmet om cirka 17 miljoner SEK, ett konkurrensutsatt stipendium som påvisar omfattande extern validering av Bolagets potential.
• Stärkt IP-portfölj, med flera godkända patent i närtid, vilket stärker bolagets teknologiska skydd och kommersiella position.
• Byggt pilot-produktionslinjen och säkerställt en kostnadseffektiv tillverkningsstruktur av testkorten inför kommande uppskalning och kommersialisering.
• Framgångsrikt uppvisat goda resultat med flera biomarkörer på Psyros, vilket visar systemets breda kapacitet och marknadspotential utöver högkänsligt troponin.

Utöver ovan uppnådda milstolpar genomförs just nu en studie med färskt helblod från hjärtpatienter på St. Thomas’ Hospital i London, vilken är avgörande för att visa systemets prestanda i helblod jämfört med plasma.

Resultaten från den pågående helblodsstudien med patientprover från St. Thomas’ Hospital förväntas offentliggöras innan slutet av Q2 2025 och är en mycket viktig milstolpe, då den kan bekräfta systemets prestanda på helblod. Data som bekräftar Psyros prestanda på helblod har efterfrågats från marknaden och potentiella strategiska partners. Ett positivt utfall är centralt för att ta nästa steg mot ett strategiskt partnerskap samt för att möjliggöra slutförandet av den fullständiga regulatoriska kliniska prestandastudien, som beräknas initieras under andra halvåret 2025.

Med de positiva pre-kliniska valideringsresultaten i kombination med Företrädesemissionen etablerar Bolaget en starkare position gentemot potentiella partners och för att nå kommersialisering. Styrelsen har valt att genomföra Företrädesemissionen utan att handla upp emissionsgarantier med externa garanter då Bolaget bedömer att det finns ett starkt aktieägarstöd för att tillgodose kapitalbehovet, milstolpar i närtid, samt att Företrädesemissionen bedöms vara en kostnadseffektiv finansieringslösning.

Användning av emissionslikvid
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att erhålla en emissionslikvid om cirka 100,3 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till maximalt cirka 4,5 MSEK. Med bakgrund av de fördelaktiga första resultaten i Prevalideringsstudien, samt de milstolpar som väntar under de kommande månaderna, avser Bolaget disponera nettolikviden från Företrädesemissionen för följande ändamål:

• Finalisera instrumentutveckling och inleda tillverkning av instrumentet
• Slutgiltig design och optimering av testet för högkänsligt troponin
• Verifiering av POC systemet
• Färdigställa validerade pilottillverkningslinor av testkort och instrument
• Accelerera affärsutveckling med syfte att ingå partnerskap samt förbereda market access
• Initiera den slutgiltiga kliniska prestandastudien
• Implementera processer för regulatoriskt godkännande
• Lageruppbyggnad inför kommersiell lansering

Förväntade kommande milstolpar

Resultat från prevalideringsstudien på helblod jämfört med plasma (Q2 2025)
Den pågående helblodsstudien på St Thomas’ Hospital i London jämför färskt helblod från patienter med plasma från hjärtpatienter. Helblodsstudien är avgörande då den kan visa systemets prestanda i helblod och plasma hos hjärtpatienter.

Finalisera instrumentutveckling och inleda tillverkning av instrumentet (H2 2025)
Optimering och fastställande av det högkänsliga testet utifrån de resultat och lärdomar från de pre-kliniska valideringsstudierna.

Slutgiltig design och optimering av det högkänsliga testet för biomarkören troponin (H2 2025)
Efter analys av helblodsdata och slutlig instrumentdesign kommer bolaget frysa testet och inga ytterligare förändringar av testet kan utföras, vilket är en viktig milstolpe för att kunna genomföra verifiering och valideringsprocesserna och därefter påbörja den kliniska prestandastudien.

Final systemverifiering (H2 2025)
En fullständig systemverifiering kommer genomföras för att bekräfta robusthet, användarvänlighet och reproducerbarhet i plattformen, vilket är en viktig milstolpe inför den kliniska prestandastudien och regulatorisk inlämning.

Förutsättningar för strategiskt partnerskap inför den kliniska regulatoriska prestanda-studien (H2 2025)
När ovan nämnda milstolparna är uppfyllda är Bolaget mycket väl positionerat inför ett potentiellt strategiskt partnerskap. Detta möjliggör både ytterligare finansiering och genomförande av den kliniska prestandastudien inför marknadsgodkännande och kommersialisering i Europa.

Villkor för Företrädesemissionen
Prolights styrelse har beslutat, villkorat av godkännande från följande extra bolagsstämma den 10 juni 2025, om Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar 501 492 480 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Prolight cirka 100,3 MSEK före emissionskostnader.
• Rätt att teckna de nya aktierna i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de äger, varvid en (1) befintlig aktie per avstämningsdagen den 12 juni 2025 ska berättiga till en (1) teckningsrätt och sju (7) teckningsrätter ska berättiga till teckning av fem (5) nya aktier.

• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,20 SEK per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 50,9 procent jämfört mot spotkurs och cirka 37,6 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter (TERP), baserat på det stängningskursen för aktien den 21 maj 2025 på Nordic SME Sweden (”NGM”).

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår från och med den 16 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
• Handel med teckningsrätter förväntas äga rum på NGM under perioden från och med den 16 juni 2025 till och med den 25 juni 2025. Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 16 juni 2025 till och med den 16 juli 2025.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Prolight att öka med högst 501 492 480 aktier, från 702 089 478 aktier till 1 203 581 958 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 50 149 248,00 SEK, från 70 208 947,80 SEK till 120 358 195,80 SEK.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. En fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 41,7 procent.
• Övertilldelningsoptionen omfattar maximalt 15 procent av Företrädesemissionen, motsvarande 75 223 872 aktier, villkorat av att Företrädesemissionen blir övertecknad. Övertilldelningsoptionen kan genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med beaktande av de tilldelningsprinciper i Företrädesemissionen gällande personer som har tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, dock under förutsättning att styrelsen ska ha rätt att tillmötesgå nya investerares ansökan om teckning förutsatt att styrelsen bedömer att det är till fördel för Bolaget.
• Teckningskursen i Övertilldelningsoptionen är densamma som i Företrädesemissionen och uppgår till 0,20 SEK per aktie. Det primära syftet med Övertilldelningsoptionen är att möjliggöra att Bolaget tillförs ytterligare kapital från nya potentiella investerare.
• Vid det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer antalet aktier i Prolight att öka med högst 75 223 872 aktier, från 1 203 581 958 aktier till 1 278 805 830 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 7 522 387,20 SEK, från 120 358 195,80 SEK till 127 880 583,00 SEK.
• Vid det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, medföljer ytterligare utspädning om motsvarande cirka 5,9 procent.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive ytterligare information om Bolaget, kommer att finnas tillgängliga i Informationsdokumentet enligt Bilaga IX till prospektförordningen som beräknas offentliggöras omkring den 13 juni 2025.

Teckningsförbindelser
Samtliga medlemmar ur styrelse och ledning samt flertalet anställda har åtagit sig att teckna aktier motsvarande ett sammanlagt belopp om cirka 3,4 MSEK, varav Bolagets vd och styrelseledamot Ulf Bladin har åtagit sig att teckna aktier för 1 MSEK. Därutöver har Bolagets brittiska kontraktstillverkare G&H åtagit sig att teckna aktier motsvarande 9,9 MSEK, där betalning genomförs via kvittning av framtida kostnader associerade med att slutföra instrumentutvecklingen och produktionen av pilotinstrument som ska användas i den kliniska prestandastudien. Totalt omfattas därmed Företrädesemissionen av teckningsförbindelser om cirka 13,3 MSEK, motsvarande cirka 13,2 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna är ej säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan

Informationsdokumentet
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av Informationsdokumentet som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperioden inleds. Informationsdokumentet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida, www.prolightdx.com, omkring den 13 juni 2025.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen.